Aspectos legales: Tipos de Sociedades, Regulaciones e impuestos Tipos de Sociedades




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Aspectos legales: Tipos de Sociedades, Regulaciones e impuestos




Tipos de Sociedades


Para contar con una empresa formal, resulta necesario que las personas junten sus esfuerzos para constituir Sociedades Mercantiles conformes con nuestra legislación.

En este sentido, nuestra legislación permite que se constituyan Sociedades nicaragüenses con socios personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras (salvo para ciertos casos en que la ley exige un mínimo de capital nacional) sin embargo, para aquellas Sociedades constituidas con un 100% de capital extranjero, en la práctica nicaragüense, ciertas instituciones como el Instituto Nicaragüense de Seguridad Social, el Registro Público, las Instituciones Financieras, etc. exigen que al menos el Representante Legal tenga residencia nicaragüense o bien que éste sea un nicaragüense.

Sociedad Colectiva: Esta Sociedad se caracteriza por la confianza que existe entre los socios que han decidido ejercer el comercio bajo una Razón Social compuesta por el nombre de todos ellos, quienes serán personal y solidariamente responsables frente a terceros que contraten con la Sociedad. En este tipo de Sociedad el capital social no está representado en Acciones, sino en una Participación Social que no pueden ser cedidas a terceros sin la previa autorización de todos los socios. Salvo acuerdo en contrario, todos los socios tienen facultades de administración de la Sociedad y pueden hacer uso de la Razón Social. Por ser una Sociedad personalista basada en la confianza de los socios, la separación o muerte de uno de ellos es causa de disolución de la Sociedad.

Sociedad Colectiva de Responsabilidad Limitada: Esta figura jurídica es una subespecie de la Sociedad Colectiva que se caracteriza por la posibilidad de que los socios limiten su responsabilidad por las deudas sociales con tal que en la Razón Social se agregue la palabra “limitada”. Los socios no son responsables de las deudas sociales sino hasta el importe de su participación que han llevado a la Sociedad. A esta Sociedad se le aplican las disposiciones establecidas para la Sociedad Colectiva en todo lo que corresponda. Este tipo de Sociedad está prácticamente diseñada para la constitución de negocios pequeños organizados por familiares en donde existe mucha confianza entre ellos para la administración de la misma.

Sociedad en Comandita Simple: Esta Sociedad se caracteriza por la existencia de dos tipos de socios: los “socios gestores”, quienes son personal y solidariamente responsables de las deudas sociales y los “socios comanditarios” o limitados, quienes tienen limitada su responsabilidad hasta la concurrencia del capital que se comprometen a introducir a la Sociedad. La Razón Social comprenderá el nombre de los socios gestores -más las palabras “en Comandita”- quienes tendrán facultades de administración de la Sociedad, a diferencia de los socios comanditarios, quienes –en principio- no pueden tener facultades de administración. Las causas de disolución de esta Sociedad son las mismas establecidas para la Sociedad Colectiva.

Sociedad en Comandita por Acciones: Semejante a la Sociedad en Comandita Simple. Este tipo de Sociedad también tiene dos tipos de socios: “los gestores”, quienes son ilimitada y solidariamente responsables de las obligaciones sociales y “los accionistas comanditarios” cuya responsabilidad está limitada al importe de sus Acciones. La Razón Social comprenderá solamente el nombre de los “socios gestores”, quienes tienen facultades de administración. La Razón Social debe llevar agregadas las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”. La diferencia de esta Sociedad respecto a la Sociedad en Comandita Simple es que los accionistas comanditarios pueden transferir sus Acciones a terceros sin limitación alguna tal como sucede en las Sociedades Anónimas.

Sociedad Anónima: Este tipo de Sociedad es la más común para operar en el comercio nicaragüense y está diseñada para negocios de mayor magnitud. Se establece mediante Escritura Pública de Constitución de Sociedad y Estatutos y para adquirir la personalidad jurídica se inscribe en el Registro Público del Departamento donde vaya a operar. El capital social está dividido e incorporado en Acciones que pueden ser transferidas de un socio a otro o a terceros, sin autorización de los demás, ni de los Directores. Los accionistas no responden personal ni solidariamente por las deudas sociales, sino únicamente hasta la concurrencia de su capital incorporado en las Acciones. La administración de la Sociedad le corresponde a una Junta Directiva integrada únicamente por los accionistas de la Sociedad. La representación legal de la Sociedad la tiene el Presidente de la Junta Directiva, pudiendo nombrarse también un Gerente General con facultades generales de administración para que administre los negocios propios del giro social, con o sin facultades para disponer de los bienes de la Sociedad.

Todos los tipos de Sociedades mencionados anteriormente pueden ser constituidos por dos o más socios, no obstante, la Sociedad en Comandita por Acciones exige que exista un mínimo de un socio gestor y tres socios comanditarios. Asimismo, para la Sociedad Anónima, nuestro Código de Comercio establece que ésta se disolverá cuando por más de seis meses hubiere existido con un número de accionistas inferior a tres, si cualquiera de los socios exige su disolución.

Registro de las Sociedades


La personalidad jurídica de cualquier tipo de Sociedad en Nicaragua se adquiere mediante la inscripción de la Escritura Pública de Constitución y de los Estatutos de la Sociedad en el Registro Público; esta escritura debe cumplir con una serie de requisitos formales, sin los cuales la Sociedad será nula, en cuyo caso, los socios responderán personalmente por las deudas sociales. Asimismo, nuestro Código de Comercio no exige una cantidad determinada como capital mínimo para constituir alguno de los tipos de Sociedad mencionados.

El arancel a pagar, en el Registro Público, por la inscripción de la Escritura de Constitución de cualquiera de los tipos societarios mencionados es de C$10.00 por cada C$1,000.00 o fracción sobre el monto del capital social autorizado, sin que el monto a pagar pueda ser menor de C$500.00, ni mayor de C$20,000.00. Una vez inscrita la Sociedad, el siguiente paso será inscribirla como Comerciante en el Registro Público y al mismo tiempo se inscriben los Libros Contables, Libros de Actas y Libros de Acciones, según el tipo de Sociedad. 1

Regulaciones e impuestos

Impuestos Nacionales


Una vez inscritos los Libros en el Registro Público, se inscribe a la Sociedad en el Registro Único del Contribuyente (RUC) en la Dirección General de Ingresos (DGI). Las sociedades están obligadas a tributar en el régimen general, el cual responsabiliza al contribuyente de recaudar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y pagar el Impuesto sobre la Renta (IR) a una tasa del 30% sobre las utilidades o del 1% sobre los activos en caso de pérdidas. El IR se paga anualmente y cada mes se paga el 1% sobre las ventas por concepto de este impuesto. Bajo este régimen, las empresas pueden acreditarse el IVA pagado en sus compras y entregar la diferencia al fisco. También están obligadas a realizar retenciones a cuenta del IR por compras de bienes y servicios (1% a empresas y 10% por servicios profesionales de personas naturales). Actualmente, a muchas micro y pequeñas empresas se les permite enterar una cuota fija a cuenta del IR, pero no pueden recaudar ni acreditarse el IVA. Lo más recomendable para las empresas es tributar en el mencionado Régimen General, que aunque obliga a llevar una contabilidad formal y presentar declaraciones quincenales y mensuales en la DGI, permite pagar el IR conforme a las utilidades que tiene la empresa y permite deducir el IVA pagado en sus compras. 2

Para realizar importaciones, las empresas tienen que registrarse en la Dirección General de Aduanas (DGA), de lo contrario, están sujetas a una retención del 10% a cuenta del IR por el valor de las importaciones que realicen.

Las MIPYME, es decir las micro, pequeñas y medianas empresas, deben inscribirse en el Registro Único MIPYME (RUM) para acogerse a los beneficios que establece la Ley No. 645, Ley de Promoción, Fomento y Desarrollo de la Micro, Pequeña y Mediana Empresa (Ley MIPYME) y su Reglamento, que incluye disposiciones para promover el desarrollo de micro, pequeñas y medianas empresas, así como disposiciones para flexibilizar algunas regulaciones para favorecer a las MIPYME. Dependiendo de su actividad económica, las MIPYME industriales están exentas del pago de IVA y derechos de importación en las materias primas que adquieren. Este registro no tiene ningún costo y se hace en las oficinas departamentales de los Centros de Apoyo a las MIPYME (CAMIPYME) que dependen del Ministerio de Fomento, Industria y Comercio (MIFIC).

Impuestos Municipales


Primeramente se realiza la Matrícula de la Sociedad en la Alcaldía Municipal, la cual genera un pago del 1% sobre el capital social, con un mínimo C$510.00 sin que haya un techo. Posteriormente, durante su operación, las empresas pagan mensualmente a la municipalidad un 1% sobre sus ventas y anualmente el 1% sobre los activos en concepto de impuesto sobre bienes inmuebles (IBI).

Licencias y Permisos de Operación


Adicionalmente, según el giro o actividad de la empresa, se requieren licencias de operación específicas, tales como las que autorizan a los establecimientos turísticos, en el Instituto de Turismo (INTUR), las que autorizan a las farmacias en el MINSA, las que autorizan a las fábricas de productos alimenticios, también en el MINSA, las que autorizan a empresas de telecomunicación en TELCOR, entre otras.

Las empresas que realizan actividades que se encuentran listadas como generadoras de desechos y manejan productos tóxicos deben obtener una licencia de operación del MARENA.

Otras obligaciones


Además de obtener estas licencias de operación, las empresas están obligadas a afiliarse al Seguro Social. El empleador afiliado al INSS paga el 16 por ciento (cuota patronal) al seguro social, los trabajadores el 6.25 por ciento (cuota laboral). Estos porcentajes se calculan sobre el salario.

Adicionalmente, las empresas deben enterar el 2% del monto de la planilla al Instituto Nacional Tecnológico (INATEC). El INATEC ofrece cursos de formación y capacitación técnica. Las empresas afiliadas pueden enviar a sus empleados a participar en estos cursos a cuenta de las cuotas enteradas al INATEC.

1 Fuente: Buffet Jurídico Alvarado y Asociados.

2 Está en proceso una reforma a la legislación tributaria, de manera que las tasas y otras regulaciones aquí mencionadas podrán variar una vez publicada la nueva Ley.

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