Apunte General: Derecho Civil I – Parte General




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Unidad VIII: Personas Jurídicas

  1. Concepto. Naturaleza Jurídica. Posición del C.C. Clasificación. Enumeración.

  2. Personas jurídicas privadas: Enumeración. Requisitos de existencia: Finalidad de bien común. Patrimonio propio. Dispositivo de actuación. Requisitos formales: Acto jurídico constitutivo. Estatutos: Naturaleza. Forma. Entidades que necesitan autorización del Estado para funcionar. Personas jurídicas que no necesitan autorización para funcionar. Las que deben inscribirse y las que no necesitan hacerlo. Comienzo de su existencia.

  3. La persona jurídica y sus miembros. Independencia de la personalidad. Capacidad. El principio de la Especialidad. Limitaciones. Modos de actuación de las personas jurídicas. Nombre. Domicilio.

  4. Funcionamiento de la persona jurídica. Personas jurídicas y sus miembros. Fungibilidad de sus miembros. El abuso de la personalidad jurídica.

  5. Responsabilidad de las personas jurídicas: Contractual y extracontractual. La cuestión sobre la responsabilidad penal.

  6. Extinción de la persona jurídica. Causales de su extinción. Liquidación. Destino de los bienes.



  1. Personas jurídicas: Concepto: El Art.32 del Código Civil nos indica que; “Todos los entes susceptibles de adquirir Derechos, o contraer obligaciones, que no son personas de existencia visible, son personas de existencia ideal, o personas jurídicas”. Naturaleza Jurídica: La mayor parte de los autores clasifica a las diversas explicaciones dadas sobre la naturaleza de las personas jurídicas en la siguiente forma: a) Teoría de la ficción: Para ésta teoría sólo el hombre es sujeto de Derechos, ya que fuera de él no hay organismo alguno dotados de razón y voluntad, por eso para conceder capacidad a un conjunto de hombres o bienes es necesario fingir que constituyen una persona. De esta teoría resultan dos características que las personas jurídica presentan conforme a la teoría de la ficción: 1°) Derivan de una creación artificia; 2°)Gozan de una capacidad puramente patrimonial; b) Teorías negatorias de la personalidad: También parte de la base de que solo el hombre es persona, pero rechaza la idea de ficción, negando a la persona jurídica sustancialidad real o ficticia; c) Teorías de la realidad: Abandonan la idea de ficción, y a su vez se descomponen en las siguientes teorías: Teoría Orgánica o Antropomórfica: Elaborada por GIERKE, que concibe la persona jurídica., como un organismo natural, con una voluntad o interés propio, distinto de la voluntad y del interés de las personas físicas que están detrás. Teoría Formalista o de la Realidad Jurídica: FERRARA Parte de la idea de que la personalidad es un producto del ordenamiento jurídico y surge por el reconocimiento del Derecho Objetivo. Teoría de la Cruz: La persona Jurídica, participa en parte de la ficción, porque no es una persona física, pero contiene también un sustrato Real que requiere un tratamiento por la ley. Posición del Código Civil: Existen dos opiniones diferentes sobre la teoría que adopta nuestro Código: 1°) Para Salvat, nuestro Código ha adoptado la teoría de la ficción, porque: a) La denominación "existencia ideal" usada por el codificador en el Art.32 que significa "existencia no real" o ficticia; b) Al atribuirse al Estado la facultad de crear o extinguir las personas jurídicas (Arts. 45 y 48), se viene a admitir que tales personas son creaciones del Estado y por tanto, carentes por sí mismas de toda existencia; c) La irresponsabilidad de tales personas, por hechos ilícitos, que habría establecido el antiguo Art.43 demostraría que son personas ficticias; 2°) Para otra opinión, que comparte el Dr. Llambías, especialmente sustentada por Barcia López, "no puede afirmarse que la teoría de la ficción haya sido incorporada por el Dr. Vélez Sarsfield a nuestro Código Civil. A este respecto el mismo autor de nuestro Código dice en la nota al Art.395: "La ley no debe extenderse sino a lo que dependa de la voluntad del legislador", y ciertamente no depende del designio legislativo definir la naturaleza jurídica de aquellas personas”.


Clasificación y enumeración: Nuestro Código clasifica a las personas jurídicas, en sus Arts. 33, 34: “Las personas jurídicas pueden ser de carácter público o privado. Tienen carácter público: 1ro. El Estado Nacional, las Provincias y los Municipios; 2do. Las entidades autárquicas; 3ro. La Iglesia Católica. Tienen carácter privado: 1ro. Las asociaciones y las fundaciones que tengan por principal objeto el bien común, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado, y obtengan autorización para funcionar; 2do. Las sociedades civiles y comerciales o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir Derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorización expresa del Estado para funcionar”. “Son también personas jurídicas los Estados extranjeros, cada una de sus provincias o municipios, los establecimientos, corporaciones, o asociaciones existentes en países extranjeros, y que existieren en ellos con iguales condiciones que los del artículo anterior”.

  1. Personas Jurídicas Privadas: Para que las corporaciones y fundaciones puedan actuar en el carácter de personas jurídicas es indispensable que ellas reúnan ciertos requisitos de fondo y de forma. Los requisitos de fondo son: 1) Finalidad de bien común; 2) Patrimonio propio; 3) Dispositivo de actuación. Los requisitos de forma son: 1) Un acto constitutivo emanado de los particulares; 2) Un acto de reconocimiento estatal. Requisitos de existencia (o de fondo): Finalidad de bien común: El Dr. Borda considera que no es necesario que las personas jurídicas se propongan un fin inmediato de bien público general, siempre que ese bien general resulte del objeto y de las actividades de la entidad. Para el Dr. Llambías, "bien común" es aquello que satisface la necesidad de todos, que hace a la felicidad no de éste o aquél, sino a la felicidad de todos y cada uno, en cuanto integrantes de la sociedad humana. Cita éste, además, a Páez, quien anuncia los siguientes caracteres del bien común: a) Generalidad, en cuanto no se trata del bien que es común a los componentes del núcleo, sino del bien de la comunidad general, del bien público; b) Flexibilidad, en cuanto el bien común no sería un concepto rígido sino circunstancial, susceptible de variación según los casos; c) Interés público, en cuanto el bien común coincide con el interés general. Patrimonio propio: La existencia de patrimonio es un presupuesto indispensable para que la entidad pueda acceder a la personalidad jurídica, desde que el patrimonio es un elemento inseparable de la personalidad como atributo de ella. A esta exigencia se refiere el Art.33 cuando exige como un requisito de la persona jurídica la posesión de un patrimonio propio. Pero además, el Código agrega que la entidad ha de tener capacidad, por sus estatutos, de adquirir bienes. Finalmente, el Código exige que la entidad no subsista exclusivamente de asignaciones del Estado, pues si así ocurriera no se trataría de una persona jurídica privada sino de un desprendimiento estatal personalizado. Dispositivo de actuación: Los cuerpos morales no existen si no tienen constituido un dispositivo referente a su gobierno [una organización estatutaria], pues no es concebible que se pueda seleccionar los medios apropiados para el logro del fin de la entidad si ésta no cuenta con una cabeza o administración que provea a ello. Requisitos de forma (o formales): Son los que se refieren a los modos por los cuales se manifiesta la existencia de la entidad en el carácter de "persona jurídica". Tales requisitos son, como ya hemos dicho, un acto constitutivo de carácter privado y un acto estatal de reconocimiento de la personalidad. Acto jurídico constitutivo: Es un trámite administrativo por el cual se pide el reconocimiento de la personalidad por un acto estatal. Ese trámite se inicia con un pedido de los particulares interesados en la gestión de la personería y aun antes por medio de un acto jurídico que vincula a esos interesados en el propósito de constituir la persona jurídica. Reconocimiento estatal: El proceso de constitución de la persona jurídica que se inicia con el acto jurídico constitutivo, culmina con el acto administrativo de reconocimiento de la personalidad. Estatutos: Es el conjunto de disposiciones referentes a cada persona jurídica que consignan su nombre, su domicilio y capacidad, fin de su institución, Derechos y deberes de sus miembros y organismos directivos, formación e inversión de su patrimonio y destino de los bienes en caso de extinción de la entidad. Los estatutos constituyen la carta fundamental de la institución y suministran las normas que rigen la vida de la entidad.

Naturaleza: Para la doctrina clásica, los estatutos configuran una especie de género de contrato, que se celebraba por los miembros originarios y se renovaba en la forma de contrato de adhesión con motivo de la incorporación de nuevos miembros. La doctrina moderna, en cambio, encuentra diferencias con relación a la postura clásica en las fundaciones, en que no existe acuerdo de partes, sino una sola voluntad, que no tienen con quien convivir los estatutos de la futura fundación. La doctrina que acepta el Dr. Rinessi es la de encontrar en los estatutos una norma privada, una ley en sentido material, porque es verdadera fuente de Derecho, con eficacia que se extiende, por lo menos, al ámbito de la vida interna de la persona jurídica, que no tienen valor de pacto convencional.

Entidades que necesitan autorización del Estado para funcionar: El Art.45, párrafo 1°, establece que; “Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, establecimientos, etc., con el carácter de personas jurídicas, desde el día en que fuesen autorizadas por la ley o por el gobierno, con aprobación de sus estatutos, y confirmación de los prelados en la parte religiosa”. Esta norma está referida únicamente a los establecimientos que necesitan autorización del Estado para funcionar, quedando las demás entidades sujetas a su reglamentación particular. Pero la norma en cuestión no incluía a las fundaciones. La Ley 19.836 que contiene el régimen legal de las fundaciones, en su articulado hace depender la actuación de las mismas de la autorización prevista en el Art.45 antes reproducido. Por último, por Ley 19.550, las sociedades comerciales (sociedades anónimas y en comandita) también quedan sometidas a la autorización del Estado. Personas jurídicas que no necesitan autorización para funcionar. Las que deben inscribirse y las que no necesitan hacerlo: Las entidades enumeradas en el párrafo 7° del Art.33 comienzan a funcionar sin autorización expresa del Estado, es decir, lo hacen con la sola voluntad de los particulares que deciden construir una persona jurídica. Las que deben inscribirse: Pertenecen a esta categoría, la mayoría de las sociedades comerciales reguladas por la Ley 19.550. Así, la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple, sociedad de capital e industria, y las sociedades cooperativas. La sociedad sólo se considera regularmente constituida con la inscripción en el Registro Público de Comercio, por lo que ésta otorga a la sociedad la tipología legal. No inscribiéndose, la sociedad no adquiere la tipicidad que pretende, y por lo tanto no le serán aplicables las disposiciones pertinentes del tipo correspondiente. Otro tanto podemos decir de las Asociaciones Mutuales, que deben inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades, según lo establece la Ley 20.321, acordándole a la Asociación carácter de sujeto de Derecho. Las que no necesitan inscripción: En esta categoría se encuentran las sociedades civiles reguladas en los Arts. del 1648 al 1788 bis del Código Civil; Las sociedades irregulares del Art.21 de la Ley de Sociedades Comerciales –Ley 19.550–; La sociedad de hecho del Art.1663 de nuestro Código; El consorcio de hecho de la propiedad horizontal; Y las simples asociaciones enumeradas en el Art.46 del Código Civil. Comienzo de la existencia: El nuevo Art.45, parte primera, estatuye: "Comienza la existencia de las corporaciones, asociaciones, establecimientos, etc., con el carácter de personas jurídicas, desde el día en que fuesen autorizadas por la ley o por el gobierno, con aprobación de sus estatutos, y confirmación de los prelados en la parte religiosa".


  1. La persona jurídica y sus miembros: Independencia de la personalidad: La persona jurídica es un ente ideal que recibe de los miembros que la componen el sustrato indispensable a fin de poder existir en aquel carácter. Desde luego la personalidad en el orden jurídico, no puede corresponder sino a los hombres, pero a más de los individuos humanos, ella debe ser conferida a los núcleos humanos constituidos por esa apetencia de sociabilidad propia de su naturaleza, cuando tales núcleos reúnen los caracteres esenciales de la "institución". A este respecto, el Art.39 del Código Civil sienta un principio de larga tradición doctrinaria, en los siguientes términos: "Las corporaciones, asociaciones, etc., serán consideradas como personas enteramente distintas de sus miembros. Los bienes que pertenezcan a la asociación, no pertenecen a ninguno de sus miembros; Y ninguno de sus miembros, ni todos ellos, están obligados a satisfacer las deudas de la corporación, si expresamente no se hubiesen obligado como fiadores, o mancomunado con ella". Por consiguiente, hay una conveniente distinción en cuanto a la personalidad en el orden jurídico, entre el ente y sus miembros, de la cual surgen importantes consecuencias: a) La existencia de distintos patrimonios, el de la entidad y el de los individuos; b) La distinta titularidad de Derechos a que da lugar la actividad de la entidad, de manera que los bienes pertenecientes a ella no pertenecen a los individuos integrantes de la misma, y viceversa; c) La diversa responsabilidad a que da lugar la aludida actividad que, en principio, sólo compromete la de la propia entidad actuante; d) La posibilidad de alterar la composición humana del núcleo sin que se modifique la situación jurídica de la entidad; e) La posibilidad de que la entidad rija su propio orden interno y establezca los Derechos y deberes de los individuos que componen la entidad (corporación) o que se benefician de su actividad (fundación). Capacidad: En materia de personas jurídicas, la cuestión de la capacidad se limita a la determinación de su capacidad jurídica o de Derecho, esto es, la aptitud del sujeto para ser titular de relaciones jurídicas. En cambio, carece de aplicación la noción de capacidad de hecho, puesto que las personas jurídicas actúan a través de sus órganos o representantes. El principio de la Especialidad: Las personas jurídicas son creadas con uno o más fines que los fundadores se proponen alcanzar o desarrollar, y es para la obtención de dichos fines que se les reconoce subjetividad jurídica. Este principio se funda —según Salvat— en que el ejercicio de operaciones extrañas al objeto de la institución implicaría un cambio de este objeto, el cual no es válido sino en las condiciones y casos previstos en los estatutos. La "especialidad" impone, de conformidad con esta doctrina, una limitación intrínseca a la capacidad de las personas jurídicas; Es decir, no la restringe para determinadas especies de actos, sino que les están prohibidos algunos de ellos, cuando se consideren desvinculados de las finalidades de dichas personas. Nuestro Código Civil, siguiendo esta doctrina, ha establecido en el Art.35 que "…Las personas jurídicas pueden, para los fines de su institución, adquirir los Derechos que este Código establece...". Limitaciones: Con el fin de adecuar la naturaleza de las personas jurídicas a determinadas situaciones, nuestra ley civil ha establecido límites o restricciones en sus Derechos: a) Respecto del usufructo, que en favor de las personas físicas puede constituirse por todo el término de su vida. El Art.2828 dispone que “no puede ser establecido a favor de personas jurídicas por más de veinte años", caducando también si la misma es disuelta antes del plazo de duración estipulado (Art.2929); b) La misma solución se aplica a la extinción del Derecho real de uso y habitación (Art.2969); c) También para las servidumbres personales que se constituyan a favor de personas jurídicas, se fija un plazo máximo de veinte años (Art.3004). Otras limitaciones, fundadas en su naturaleza jurídica, le impiden ser titulares de los Derechos de familia, salvo el caso de la tutela de menores confiados a establecimientos de beneficencia. Se ha juzgado que las personas jurídicas no pueden actuar en calidad de árbitros, por entenderse que dicha función, que debe ser realizada por una persona física, no puede ser delegada.


Modos de actuación de las personas jurídicas: Teoría de la representación del órgano: Para actuar en el comercio jurídico, los entes de existencia idea, necesitan de personas humanas. La teoría de la ficción postula que existe una representación. Los entes ideales, irreales según esta postura, son incapaces de hecho y, por lo tanto, sólo pueden actuar por intermedio de sus representantes legales. Por consiguiente, entre la persona jurídica y sus administradores habría una relación de representado a representante.

Para la teoría realista, las personas jurídicas son reales; Y los administradores deben considerarse como los órganos “naturales” de ellas. Forman parte de la entidad, la integran. Entre ambos no existe un vínculo, sino sólo una relación institucional.

Nuestro codificador, fiel a la teoría de la ficción, adoptó la idea de la representación en los Arts. 35 a 37 del Código Civil. Empero, algunas decisiones aisladas han sostenido que en verdad las autoridades de una asociación actúan como órganos y no como representantes. Y la ley 19.550 de sociedades ha receptado la teoría del órgano (Arts. 157 y sigs.). De ahí que la sociedad responde por todos los actos y contratos celebrados por el administrador o por quien ostente la representación legal de la sociedad, siempre que ellos no sean notoriamente extraños al objeto social (Art.58, ley 19.550). Existen, además, teorías que postulan la capacidad de hecho de los entes de existencia ideal. En la doctrina tradicional, la persona jurídica se concebía como una entidad irreal, que, puesto que no existía, no podía actuar por sí misma y sólo podía hacerlo por aquellos representantes que la ley le daba. Tenía, pues, capacidad de Derecho, pero no de hecho, idea, que nuestro codificador compartió, como lo demuestra la nota al Art.35. Para la doctrina moderna, en cambio, el concepto de capacidad de hecho sólo es aplicable al hombre. Para remediar esas incapacidades reales, se lo dota de representantes legales. Lo que ocurre con las personas jurídicas es totalmente distinto; Los administradores son los órganos normales de ejercicio de sus Derechos; Esa manera de actuación, única posible, satisface plenamente el goce de los Derechos que las leyes les reconocen.

Nombre: Como una consecuencia de la personalidad distinta de la entidad con respecto a sus miembros, surge la necesidad de su identificación bajo una denominación propia. Por esto se reconoce a las personas jurídicas, como atributo inherente a ellas, su nombre, que participa de la misma naturaleza jurídica que corresponde al nombre de las personas de existencia visible: Se trata, pues, de un Derecho-deber de identidad. Son sus miembros los que eligen el nombre de la entidad, pero no pueden hacer una elección que afecte los intereses de los miembros restantes. La Inspección General de Justicia es el órgano administrativo que interviene en el trámite de la personería jurídica, no otorga la pertinente autorización legal a las entidades cuya denominación no se ajusta a las siguientes reglas: a) El nombre de la persona jurídica no ha de ser susceptible de confusión con el nombre de otra entidad ya existente; b) El nombre no ha de confundirse con el de alguna repartición oficial, por cuyo motivo está prohibido usar como elemento de la designación de la persona jurídica la palabra "nacional"; c) El nombre no será el de alguna persona visible aunque fuere miembro de la entidad, salvo que se agregare el aditamento "y Cía." u otra adición proveniente del objeto o fines de la entidad. En amparo de su nombre corresponde a las personas jurídicas las acciones de reclamación y de impugnación de nombre. Domicilio: Como sujeto de Derecho que es, la persona jurídica tiene un domicilio general fijado en el lugar indicado por sus estatutos o subsidiariamente en la sede de su dirección o administración. Independientemente del domicilio general de la entidad, las sucursales de la casa matriz tienen un domicilio especial en el lugar del respectivo establecimiento

"para sólo la ejecución de las obligaciones allí contraídas por los agentes locales" (Art.90, Inc.4°).


  1. Funcionamiento de la persona jurídica: Personas jurídicas y sus miembros: Los miembros de la persona jurídica son las personas individuales o colectivas que las integran o constituyen en virtud de un vínculo jurídico que les confiere esa función. Los miembros de la entidad no son sino el subtractum humano indispensable para la existencia de la personería jurídica, pero una vez otorgada ésta, adquiere una individualidad jurídica totalmente independiente de la de sus miembros. Como consecuencia de ello, existe también una entera independencia patrimonial. Las obligaciones de los socios no afectan la entidad y viceversa (como lo establece el Art.39 del Código Civil). Lo cierto es que en esta materia el Código Civil se resiente de inorganicidad, por cuanto con respecto a las asociaciones dispone el Art.40 que los Derechos de los miembros de una asociación, son reglados por el contrato, por el objeto o por sus estatutos, cuando que en la asociación no hay contrato. Deberá interpretarse referirse a los estatutos que es la ley primordial de los Derechos de los asociados. Con respecto a las fundaciones, a ley 19.836 establece que tienen el carácter de miembros los que componen el consejo de administración de la fundación. En cambio, en las sociedades civiles, los miembros revisten la calidad de socios, que la adquieren en el acto constitutivo o con posterioridad, conforme el Art.1667 del Código Civil. Sobre los mismos cabe la calidad de miembros, con Derechos y obligaciones respecto a la sociedad; Pero también son considerados terceros en relación a la sociedad, como lo dispone el Art.1711 del Código Civil.

Fungibilidad de sus miembros: Otro aspecto que se relaciona con el funcionamiento de la persona jurídica es la fungibilidad de sus miembros. No es indispensable para la existencia de la entidad la permanencia de los miembros originarios, pero si es indispensable que para el nacimiento y la existencia de la persona jurídica, ésta tenga un soporte humano. El Art.38 del Código Civil expresa que será Derecho implícito de las asociaciones, con carácter de personas jurídicas, admitir nuevos miembros en lugar de los que hubieren fallecido, o dejado de serlo con tal que no excedan el número determinado en sus estatutos, pero esto no será posible en todas las personas jurídicas, solamente en las asociaciones. La sociedad civil que se constituya con dos socios, se disuelve con la muerte de uno de ellos. Aquí la fungibilidad está descartada porque no hay sustitución de socios. Sin embargo pueden incorporarse nuevos socios, sí el estatuto así lo autoriza. Existiría en este caso fungibilidad limitada.

El abuso de la personalidad jurídica: Esta teoría consiste en considerar el acto constitutivo de la persona jurídica, o ella misma, como un recurso técnico instrumental que tiene por objetivo la realización de un fin valorado por el Derecho.

  1. Responsabilidad de las personas jurídicas: Es la aptitud de alguien de ser posible de una sanción, debido a la infracción de un deber jurídico. Los entes ideales actúan por medio de sus órganos, y la base del problema es que estas son carentes de los componentes psicológicos necesarios para actuar con dolo o culpa. Las conductas dolosas no emanan de las personas jurídicas, sino de los individuos que actúan en su representación. La solución que da el Código Civil es: Art.42: “Las persona jurídicas pueden ser demandadas por acciones civiles y puede hacerse ejecución de sus bienes”; Art.43: “Las personas jurídicas pueden ser demandadas por los daños que causen quienes las dirijan o administren. Responden también por los daños que causen sus dependientes o las cosas”. Responsabilidad Contractual: Las personas jurídicas son responsables de los actos que sus representantes celebraron en nombre y representación de ellas. ¿Cuándo responde la persona jurídica? El Art. 36 del Código Civil expresa: “Se reputan actos de las personas jurídicas los de sus representantes legales, siempre que no excedan los límites de su ministerio (o sea que no excedan los límites conferidas en el mandato). En lo que excedieren, solo producirán efecto respecto de los mandatarios”. Este principio no es absoluto: Caso de enriquecimiento sin causa: Si la persona jurídica se hubiese beneficiado o enriquecido por el acto realizado por el representante estará obligada a responder por la consecuencia del acto, en la medida del beneficio o enriquecimiento obtenido. Caso de ratificación por la persona jurídica: Aún cuando los representantes actúen fuera de los límites del mandato, la persona jurídica estará obligada por todas sus consecuencias, si ratifica el acto (si lo aprueba) pues la ratificación equivale al mandato.

Responsabilidad extracontractual (actos ilícitos): Es la que surge de la realización de hechos ilícitos (delitos y cuasidelitos). La Ley 17.711 modificó el Art.43 y en síntesis dice que: La persona jurídica habrá de responder por los daños ocasionados por sus representantes, sin importar que el hecho que ocasionó el daño sea un delito o cuasidelito, siempre que se produzcan en ejercicio o con ocasión de sus funciones. La cuestión sobre la responsabilidad penal: El Código Civil, en el viejo Art.43 establecía expresamente que no se podía ejercer una acción criminal contra las personas jurídicas. A pesar de esta negativa del Código, varias leyes especiales habían establecido la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Actualmente el Art.43 omite referirse a la cuestión. La doctrina moderna se inclina por aceptar la responsabilidad penal de las personas jurídicas, pues considera que a las personas jurídicas se les puede castigar con otro tipo de penas, como ser multa, inhabilitación, clausura, suspensión, etc. Actualmente se considera que las personas jurídicas tienen responsabilidad indirecta, porque la responsabilidad directa requiere dolo o culpa, y esto es exclusivo de personas físicas (Art.43).

  1. Extinción de la persona jurídica. Causales de su extinción: Los Art. 48 y 49 establecen las causales de extinción de la persona jurídica (estas rigen para las que necesitan autorización estatal, las que no la necesitan se rigen por leyes especiales) y ellas son: 1°) Por decisión de sus miembros, aprobada por la autoridad competente (se refiere solo a las asociaciones); 2°) Por haberse abusado o incurrido en transgresiones de las cláusulas de la autorización; 3°) Por ser imposible el cumplimiento de los estatutos; 4°) Porque la disolución es necesaria o conveniente a los intereses públicos; 5°) Por la conclusión de los bienes destinados a sostenerlas; 6°) Con respecto a la muerte de sus miembros, esta no es principio causal suficiente para su disolución, aunque se reduzcan a tal punto de no poder cumplir con el fin, si esto ocurre puede presentarse a hipótesis: a) Que los estatutos hubiesen previsto esta posibilidad, en cuyo caso debe cumplirse lo previsto en ellos; b) Que nada hubiesen previsto, entonces el Poder Ejecutivo puede disolver la entidad o determinar el modo en que debe hacerse la renovación de socios; 7°) También pueden disolverse cuando el objetivo esté cumplido, por vencimiento de plazo fijado en el estatuto, por fusión (cuando 2 sociedades se disuelven y se liquidan uniéndose y formando una nueva sociedad con capital de ambos) por absorción cuando una entidad más grande absorbe a otra menor que no se liquida. Liquidación: Producido el retiro de la personería jurídica, o disuelta ésta, el ente no puede continuar y sólo lo hace con el único objeto de la liquidación del patrimonio. Pero esta disolución no extingue totalmente la vida de la entidad, sino que la anula funcionalmente. El Art.1777 de nuestro Código Civil remite expresamente en cuanto a las operaciones de liquidación a lo previsto en el Código de Comercio sobre la liquidación de las sociedades comerciales. Esta remisión se debe entenderse referida expresamente a la Ley de Sociedades Comerciales (Arts. 101 y siguientes, de la Ley 19.550) ya que el Código de Comercio en esta materia ha quedado sustituido por esta ley. En consecuencia, supletoriamente deberán aplicarse las disposiciones sobre liquidación contenidas en la Ley de Sociedades Comerciales. En este sentido, los liquidadores o quienes según los estatutos tengan a su cargo la liquidación de la entidad serán en adelante los representantes de la misma, al único efecto de su liquidación y están facultados a realizar los actos necesarios para la realización del activo y del pasivo de la misma. El Dr. Llambías sostiene que durante el período de la liquidación no se está en presencia de una masa de bienes que pertenecen a uno o varios titulares, a veces cierto, a veces momentáneamente indeterminados. Destino de los bienes: Al retirarse la personería, se disuelve la entidad y se dispone el destino de los bienes de acuerdo a dos hipótesis, Están en el Art.50 del Código Civil: En la primera, si los estatutos hubiesen previsto la disolución, los bienes tendrán el destino dispuesto en ellos; En la segunda, si los estatutos nada hubiesen previsto puede suceder que si las asociaciones no perseguían fines de lucro, sus bienes deban considerarse vacantes. Pero si tuviesen fines de lucro deben distribuirse entre los socios en disposición a su participación. Pero, es obvio que antes de distribuir los bienes se deben pagar las deudas frente a terceros.

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