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Versión 5.1A cerrada en 18-3-2012 del
Estudio textual de la


Ley de Sociedades de Capital
según el
Texto refundido
por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

SUMARIO DE ESTE ESTUDIO
Primera parte: Presentación

Segunda parte: Ley 3/2009, de 3 de abril

Tercera parte: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Cuarta parte: Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre

Quinta parte: Fragmentos legislativos



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PRIMERA PARTE

P R E S E N T A C I O N

(de la Versión 5.1A cerrada en 18-3-2012)

Ir a Ley 3/2009, de 3 de abril

Ir a Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Ir a Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre

Ir a Fragmentos legislativos


La nueva Ley de Sociedades de Capital se gestó con unos antecedentes de Derecho, externos e internos, que enumeramos al pie y su último antecedente: la
Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. Le siguió, a poco más de un año, la promulgación de la nueva pieza básica en este temática, el TEXTO REFUNDIDO por el RDL 1/2010 de 2 de julio, y sus primeras modificaciones posteriores mediante unos pocos artículos del RDL 13/2010 de 3 de diciembre y una por la Ley 2/2011 de 4 de marzo. Todos estos textos cubrieron el contenido de la anterior Versión 3 de este estudio textual.

El posterior Proyecto de Ley de reforma parcial de la Ley de sociedades de capital e incorporación a la Directiva 2007/36, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas originó, al año de la última reforma citada, la Ley 25/2011, de 1 de agosto de reforma parcial que, aunque parcial, volvió a modificar buena parte el articulado del Texto Refundido y minimamente a la Ley 3/2009.
La incorporación de este último material a este Estudio textual, junto con unos fragmentos legislativos y el complemento: Orden JUS 3.185/2010 de 9 de diciembre sobre estatutos-tipo propició la actualización a Versión 4.0 de la versión anterior citada, intercalando el nuevo texto sobre el anterior, como antes, en el lugar que corresponde efectuando complicados cambios estructurales, en esta ocasión, necesarios para poderla presentar en su antes y después para que resulte entendible e interpretable. Todo ello siguiendo con nuestra sistemática: texto nuevo en azul, y en este caso concreto, por excepción, en negrita, para resaltarlo más. El texto que se ha ido quedando obsoleto no se borra se mantiene en formato tachado para su constancia temporal y en todos los casos se incluye la explicación correspondiente en cada lugar con letra de tamaño inferior, cursiva y en color rojo.
La publicación en el BOE del Real Decreto-ley 9/2012 de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital en tanto introduce nuevas modificaciones y añadidos mediante sus dos artículos en la Ley 3/2009 y en el RDL 1/2010 (TR), requiere una nueva actualización de este Estudio textual incorporando dicho nuevo material, cosa que hace esta nueva versión 5.1A, que, además, difiere de la anterior por su nueva estructura aligerada: cambios en la técnica de enlaces y reunir en un único archivo, en el que figuran como partes del mismo las piezas legislativas que antes figuraron como archivos independientes, o sea, un "todo en uno".
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Antecedentes. (enlazados, en tanto que posible, con Internet)

externos:

Directiva 77/91/CEE de 13-12-1976 (Segunda Directiva) [(*)]

Directiva 78/855/CEE de 9-10-1978 (Tercera Directiva) [(*)] (Derogada por D 2011/35, vigente 1-7-2011)

Directiva 82/891/CEE de 17-12-1982 (Sexta Directiva) [(*)]

Reglamento (CE) 2157/2001 (Estatuto Sociedad Anónima Europea (SE))

Directiva 2001/86/CE de 8-12-2001, completa la 2157/2001

Reglamento (CE) 1435/2003 (Estatuto de la Sociedad Cooperativa Europea (SCE))

Directiva 2005/56/CE de 26-10-2005 [(*)]

Directiva 2006/68/CE de 6-9-2006 [(*)] (modifica la anterior 77/91)

Directiva 2007/36/CE de 1-72007 [(**)]

Directiva 2007/63/CE de 13-11-2007 [(*)] (modifica las anteriores 78/855 y 82/891)

Directiva 2009/109/CE de 16-9-2009 [(***)] (modifica anteriores 77/91, 78/855,82/891 y 2005/56)

internos:

Código de Comercio de 1885.

Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Ley 13/1989, de 26 de mayo de Cooperativas de Crédito.

Ley 19/1989, de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la comunidad Económica Europea (CEE) en materia de Sociedades. (Esta ley había incorporado las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE, citadas).

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. (Derogado)

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. (Derogada)

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, que aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad limitada Nueva Empresa

Ley 26/2003, de 17 de julio , por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.

Ley 19/2005, de 14 de noviembre sobre Sociedad Anónima Europea (siguiendo el Reglamento 2157/2001, citado).

Ley 31/2006, de 18 de octubre sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativa europeas.

Ley 16/2007 de 4 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.

----

(*) Incorporadas al Derecho español por la Disposición final sexta de la Ley 3/2009

(**) Incorporada al ordenamiento jurídico español por la Disposición final quinta de la Ley 25/2010

(***) Incorporada al Derecho español por la Disposición final segunda del RD-L 9/2012


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Nota del autor de este estudio textual y de su Publicador.

Se ha puesto el mayor empeño en la fiel trascripción de las piezas legislativas. No obstante, el autor, y asimismo el publicador, no aceptarán responsabilidades por posibles errores de exactitud o de interpretación, debido a fallos humanos, mecánicos y/o electrónicos, etc. (escaneado, mecanografía, importación de textos, etc., dada la extensión y complejidad del material –y por la “obsolescencia” de algún punto por motivo de su actualización-- y los "duendes" de la informática) o por manipulación del código fuente por terceros al margen del autor y del publicador, ni de copias obtenidas fuera de las proporcionadas por la entidad publicadora, ni por pérdidas ocasionadas a las personas naturales o jurídicas que actúen o dejen de actuar como resultado de la información contenida en esta publicación.
Final de la Parte Primera: Presentación

Versión 5.1A cerrada en 18-3-2012. Ok



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SEGUNDA PARTE

Ir a Presentación

Ir a Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio

Ir a Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre

Ir a Fragmentos legislativos

Ley 3/2009, de 3 de abril
sobre modificaciones estructurales de
las sociedades mercantiles.

[ACTUALIZADA, aquí, con las modificaciones soportadas hasta 17-3-2012]
[Ir al Índice]

PREÁMBULO
I [ de la Ley 3/2009 de 3-4]
En el continuado proceso de perfeccionamiento del Derecho de las sociedades mercantiles, un sector del ordenamiento jurídico en permanente evolución, la presente Ley tiene singular importancia.
En primer lugar, por la especial sensibilidad para responder adecuadamente al creciente proceso de internacionalización de los operadores económicos. En este sentido, a fin de garantizar la efectividad del mercado interior de la Unión Europea, se incorpora a la legislación española la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital; y juntamente con ella, la Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo, por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas. Aunque la práctica española conocía ya fusiones transfronterizas entre sociedades sometidas a leyes de distintos Estados miembros de la Unión Europea, la incorporación de la Directiva es el cauce para armonizar estas complejas operaciones, que la Ley, por cierto, reconociendo la importancia de ese proceso de internacionalización, no limita al ámbito comunitario al contemplar expresamente las fusiones de sociedades españolas con sociedades extracomunitarias, las cuales se regirán por las respectivas leyes personales. Pero, además, esa proyección internacional se manifiesta en la regulación —por primera vez en el Derecho español— del traslado del domicilio de sociedades mercantiles españolas al extranjero y el traslado a territorio español del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, para facilitar así la movilidad societaria. Siguiendo la pauta iniciada por el Reglamento (CE) 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (artículo 8) y, en el Derecho interno, por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España (que, entre otros, introdujo en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas los artículos 315 y 316), se presta atención a esta muy importante modificación del elemento básico de conexión a la ley del Estado y se establece un ponderado sistema de tutela de los socios y de los acreedores.
En segundo lugar, la importancia de la Ley se manifiesta en la unificación y en la ampliación del régimen jurídico de las denominadas «modificaciones estructurales», entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la sociedad, y que, por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión global de activo y pasivo. También se regula en la presente norma el traslado internacional del domicilio social que, aunque no siempre presenta las características que permitan englobarlo dentro de la categoría de modificaciones estructurales, sus relevantes consecuencias en el régimen aplicable a la sociedad aconsejan su inclusión en el mismo texto legal. La unificación es específica de la normativa sobre transformación de sociedades mercantiles, cuyo régimen, dividido hasta ahora entre la Ley de Sociedades Anónimas y la más moderna Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se actualiza, a la vez que se dilata el perímetro de las transformaciones posibles. La muy amplia concepción de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, ha terminado por imponerse sobre la mucho más restrictiva de la Ley de Sociedades Anónimas, extendiéndose así sensiblemente el perímetro de las transformaciones posibles al impulso de las necesidades de la realidad.
En cuanto a la ampliación, destaca el ingreso de la cesión global de activo y pasivo entre esas modificaciones estructurales, rompiendo amarras con aquella concepción que limitaba esta operación al ámbito propio de la liquidación y, al mismo tiempo, proporcionando un instrumento legislativo más para la transmisión de empresas. Ahora, la Ley permite que una sociedad transmita en bloque todo su patrimonio a otra u otras por sucesión universal a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, participaciones o cuotas del cesionario. En estos casos, la tutela del socio se persigue a través de la información que facilita el proyecto de cesión global y a través del sometimiento del acuerdo a algunos requisitos establecidos para la adopción del acuerdo de fusión; y la tutela de los acreedores se articula a través del derecho de oposición y de la responsabilidad solidaria del cesionario o cesionarios hasta el límite del activo neto atribuido a cada uno de ellos en la cesión.
La incorporación de la Directiva sobre fusiones transfronterizas ha sido ocasión para revisar el régimen jurídico de la fusión y de la escisión, a fin de incluir en el régimen general aquellas normas procedentes de la Directiva 2005/56/CE, de 26 de octubre de 2005, que no son consecuencia del «elemento transfronterizo»; y, sobre todo, a fin de utilizar las posibilidades ofrecidas por la 3.ª y la 6.ª Directivas —la Directiva 78/855/CEE, de 9 de octubre de 1978, y la Directiva 82/891/CEE, de 17 de diciembre de 1982—, ya incorporadas por la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este sentido, en materia de fusión, destacan la regulación de la absorción de una sociedad íntegramente participada, la de una sociedad participada al noventa por ciento y también la de aquella operación mediante la cual una sociedad se extingue transmitiendo en bloque el patrimonio a la sociedad que posee la totalidad de las acciones, participaciones o cuota correspondientes a aquélla, es decir, sin atribución de éstas a los socios de la sucesora. Y, en materia de escisión, sobresale el ingreso en el Derecho sustantivo de sociedades mercantiles de la figura de la segregación, junto con las ya reguladas operaciones de escisión total y parcial; y la aplicación de las normas de la escisión a aquella operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque una parte del patrimonio social a otra de nueva creación, recibiendo directamente a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de esa sociedad.
II [ de la Ley 3/2009 de 3-4]
Aunque el régimen jurídico de estas operaciones societarias tiene como modelo subyacente el de las sociedades de capital, se trata de una normativa general mercantil sobre modificaciones estructurales de las sociedades y, en cuanto ley general mercantil, aplicable a cualquier sociedad de esta naturaleza, con independencia de la forma o del tipo social, salvo que expresamente se establezca lo contrario, como acontece al ocuparse de las fusiones transfronterizas intracomunitarias. Este carácter general, unido a la extensión del articulado, explica que se haya optado por una ley específica —al igual que han hecho en ocasión similar otros Estados miembros de la Unión Europea—, en lugar de incluir la materia regulada en el Código de Comercio o en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, a los que habrían de remitirse las demás leyes especiales. Constituye una solución transitoria a la espera de que se refundan y armonicen en su totalidad las distintas leyes que en estos momentos regulan nuestro Derecho de sociedades.
El legislador se ha preocupado de que esta Ley —elaborada a partir de la propuesta redactada por la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación— se inserte con armonía en el conjunto legal de las sociedades mercantiles, y de ahí las disposiciones adicionales, en algunas de las cuales, con ocasión de la necesaria armonización, se ha aprovechado la ocasión para actualizar el contenido normativo.
Para dar cumplimiento a la exigencia de incorporación del artículo 16 de la Directiva 2005/56/CE, en una materia tan importante y técnicamente tan compleja como la de la participación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza, se ha optado por integrar una disposición general en la presente Ley y modificar, a través de la Disposición final tercera, la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, introduciendo un nuevo Título IV sobre disposiciones aplicables a las fusiones transfronterizas intracomunitarias de sociedades de capital.
III [ de la Ley 3/2009 de 3-4]
Además de la incorporación de la Directiva sobre fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, la presente Ley incorpora la Directiva 2006/68/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. En las disposiciones finales se da nueva redacción a algunos artículos de las leyes de sociedades de capital y se añaden otros nuevos para adecuar la legislación española a esos postulados de mayor flexibilidad que han servido de fundamento a la ampliamente discutida modificación de la Segunda Directiva. Ciertamente, la Directiva 2006/68/CE es una Directiva de transición a la espera de que fructifiquen alternativas al sistema de tutela tradicional de los acreedores sociales y de los propios accionistas –que gira en torno al capital social– y se introduzcan instrumentos técnicos eficaces que reduzcan las «cargas administrativas» que son connaturales a ese vigente sistema de tutela; y, al mismo tiempo, es una Directiva de transacción entre los defensores de los principios que inspiraron la Segunda Directiva y quienes propugnan una completa sustitución. Se trata, pues, de la primera etapa de un proceso cuya duración y cuyos avatares son difíciles de prever. En realidad, la contraposición entre ese sistema tradicional y los instrumentos alternativos constituye un tema abierto en el que, más que cuestiones de preferencia entre técnicas diferentes de protección, están latentes muy diferentes concepciones acerca de la organización y del funcionamiento de las sociedades de capital.
IV [ de la Ley 3/2009 de 3-4]
Más allá de los compromisos de armonización, la Ley introduce otras modificaciones en el régimen de las aportaciones no dinerarias, con la adición de importantes excepciones a la exigencia de informe del experto independiente, y en el régimen de la autocartera y de la asistencia financiera, donde es patente aquel postulado legislativo de mayor flexibilidad. Al mismo tiempo, el legislador español ha considerado oportuno introducir alguna norma de la Directiva 77/91/CEE, de 13 de diciembre de 1976, como el principio de igualdad de trato, hasta ahora considerado un principio implícito, y adecuar la redacción de otras normas directamente relacionadas con las que debían ser objeto de incorporación y ha aprovechado la oportunidad, en fin, para adecuar el régimen del derecho de suscripción preferente y de las obligaciones convertibles al pronunciamiento de la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Sala Primera), de 18 de diciembre de 2008.
V [ de la Ley 3/2009 de 3-4]
Por último, como la necesidad de perfeccionamiento de un sector tan sensible como el ordenamiento societario debe acompañarse de un esfuerzo de racionalización normativa, la presente Ley representa una solución transitoria a la espera de que llegue el momento oportuno para una codificación o, al menos, para una compilación del Derecho de las sociedades mercantiles en un cuerpo legal unitario en concepciones básicas, que suponga la derogación del notablemente envejecido Título I del Libro II del Código de Comercio de 1885. En esa transición y avance ha de situarse la Disposición final séptima, que habilita al Gobierno para que proceda a refundir en un único texto legal las leyes reguladoras de las sociedades de capital (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones), regularizando, aclarando y armonizando los textos legales que tengan que ser refundidos.

ÍNDICE: [ de la Ley 3/2009 de 3-4]

[Añadido por el autor de este estudio]
TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales (Artículos 1 y 2)
TÍTULO I. De la transformación

CAPÍTULO I . Disposiciones generales (Artículos 3 a 7)

CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación (Artículos 8 a 17)

CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación (Artículos 18 a 20)

CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios (Artículo 21)
TÍTULO II. De la fusión

CAPÍTULO I. De la fusión en general

Sección 1.ª Disposiciones generales (Artículos 22 a 29)

Sección 2.ª Del proyecto de fusión (Artículos 30 a 35)

Sección 3.ª Del balance de fusión (Artículos 36 a 38)

Sección 4.ª Del acuerdo de fusión (Artículos 39 a 44)

Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión (Artículos 45 y 46)

Sección 6.ª De la impugnación de la fusión (Artículo 47)

Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios (Artículo 48)

Sección 8.ª De las fusiones especiales (Artículos 49 a 52)

Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión (Artículo 53)

CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias (Artículos 54 a 67)
TÍTULO III. De la escisión

CAPÍTULO I. Disposiciones generales (Artículos 68 a 72)

CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión (Artículos 73 a 80)
TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo

CAPÍTULO I. Disposiciones generales (Artículos 81 a 84)

CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global (Artículos 85 a 91)
TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social

CAPÍTULO I. Disposiciones generales (Artículos 92 a 94)

CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado (Artículos 95 a 103)
Disposición adicional primera.

Disposición adicional segunda.

Disposición adicional tercera.
Disposición transitoria.
Disposición derogatoria.
Disposición final primera.

Disposición final segunda

Disposición final tercera.

Disposición final cuarta.

Disposición final quinta.

Disposición final sexta.

Disposición final séptima.

Disposición final octava.


TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales
[Ley 3/2009 de 3-4]

Artículo 1. Ámbito objetivo.

La presente Ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social.
[Ley 3/2009 de 3-4]

Artículo 2. Ámbito subjetivo.

La presente Ley es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución.

Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas, así como el traslado internacional de su domicilio social, se regirán por su específico régimen legal.
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